Eind oktober werd er een, voor Nederlandse begrippen, grote overname gepubliceerd. De Eindhovense chipproducent NXP werd voor een bedrag van $ 47 mrd aan ondernemingswaarde verkocht aan branchegenoot Qualcomm. NXP, een voormalig onderdeel van Philips en net als Qualcomm beursgenoteerd aan de Amerikaanse Nasdaq, is met name actief als toeleverancier aan de auto-industrie. Voor het Nederlandse bedrijfsleven betekent dit de op één na grootste bedrijfsovername ooit (na verkoop ABN Amro in 2007 voor € 73,3 mrd).
Veel commotie kwam er los nadat het FD uitzocht dat de topman Rick Clemmer maar liefst $ 428 mln kan opstrijken uit bonusaandelen en aandelenopties na overname. Voor Nederlandse begrippen uiteraard een bizar hoog bedrag, waar veel politici en beleggers terecht ontstemd over zijn.
Iets minder bekend is dat ook ruim een kwart van het personeel zal meeprofiteren van hun verkregen optie- en aandelenpakketten. Volgens het FD circa $ 1,7 mrd in totaal en gemiddeld zo’n $ 77.500 per persoon. Deze aandelenbelangen en lange termijn opties werden deze medewerkers onder voorwaarden van commitment en een minimale periode van aanblijven toegezegd bij indiensttreding. Voor hen dus ook een succesvolle overname en beloning van hun jarenlange commitment. Dergelijke regelingen komen bij beursgenoteerde bedrijven vaker voor, mede doordat ze relatief makkelijker toepasbaar zijn aangezien de aandelenprijs bekend is.
In het MKB komt het instrument van binding door werknemersparticipatie veel minder voor, maar kan wel interessant zijn om belangrijke sleutelfiguren aan de onderneming te binden door ze mede-eigenaar te laten worden in plaats van het uitkeren van geldbonussen. De laatste jaren zien wij wel een opmars van deze constructies. Bijvoorbeeld bij familiebedrijven, maar met name bij snel groeiende ondernemingen die begrijpen dat vooral de beste mensen cruciaal zijn in de verdere ontwikkeling van het bedrijf. Gezamenlijk profiteren bij tussentijdse dividenduitkeringen en/of een toekomstige (financiële) exit is dan het credo. De financiële betrokkenheid en medezeggenschap kan goed uitwerken voor de loyaliteit, productiviteit en concurrentiekracht van de onderneming.
Alvorens een werknemersparticipatieregeling in gang te zetten, is het goed om de juiste vormgeving van het plan, de regels, voorwaarden (aanbiedingsplichten) en financiering op papier te zetten. Bijvoorbeeld ten aanzien van bepalingen bij een vertrek, bij overlijden, bij verkoop aan een derde, maar zeker ook de wijze van stemrecht.
Ook zaken als de waardering van de (certificaten van) aandelen zijn belangrijke aspecten binnen een regeling en dienen periodiek te worden uitgevoerd. Aangezien de Belastingdienst uiteraard toezicht houdt op het ontbreken van oneigenlijke voordelen voor de medewerkers, is het van belang om de waardering vooraf af te stemmen en door een waarderingsdeskundige uit te laten voeren. Afhankelijk van de wensen, doelstellingen en omvang van het participatiebelang (<5%), is bij een juiste fiscale structurering, de waardestijging voor werknemers met (certificaten) van aandelen fiscaal belast in box 3 tegen (thans) effectief 1,2%, terwijl opties en bonussen belast zijn tegen het progressieve tarief in box 1. Overigens wijzigt de belastingheffing in box 3 vanaf 1 januari 2017, maar dan nog zal de belastingheffing in box 3 lager zijn dan het progressieve tarief in box 1.
Aangezien er met vele aspecten rekening gehouden dient te worden, verdient het aanbeveling om een werknemersparticipatieplan uit te werken met een team van fiscalisten, waarderings-deskundigen, advocaten en/of notarissen.
Is de uitvoering eenmaal een feit en bent u na vele succesvolle groei jaren wellicht toe aan een exit, resteert er nog maar 1 ding: gezamenlijk de verkoopopbrengst verdelen. Misschien wordt uw onderneming wel de nieuwe nummer 1 van grootste overnames in Nederland!
André Scheirlinck
Register Valuator
Sophista fusies & overnames
Robijnstraat 20, 1812 RB Alkmaar
Postbus 3026, 1801 GA Alkmaar
T: 072 540 80 10
