Het is 1:00 uur ‘s nachts. Erik kan niet slapen. Morgen om 11:00 uur zou de koop-overeenkomst getekend worden van de verkoop van zijn bedrijf. Een familiebedrijf: meerdere generaties is het in bezit geweest van de familie en wordt nu aan een strategische partner verkocht. Het afgelopen half jaar zijn er onderhandelingen geweest en morgen zou er worden getekend. De ondertekening gaat alleen niet door. Wat is er fout gegaan?
We zijn geruime tijd betrokken bij de gesprekken en onderhandelingen. Alle afspraken over de transactie waren duidelijk en worden vervolgens vastgelegd in een overeenkomst. Echter, aan het eind van de middag voor de dag van ondertekening ontvangen we de overeenkomst met veel nieuwe bepalingen die niet afgesproken waren. Erg vervelend, maar het gebeurt vaker. Onder tijdsdruk toch nog een paar bepalingen opnemen ten gunste van de koper, waarbij men hoopt dat de verkoper dit accepteert omdat morgen de afspraak staat om te tekenen. We hadden het die nacht nog tijdig gesignaleerd. De ondertekening hebben we geannuleerd. Om 24:00 uur heb ik een mail gestuurd naar alle partijen en hun adviseurs dat ondertekening geen doorgang vindt. Eerst moet dit uitgesproken worden. Doodeng vond Erik deze beslissing. De deal moet wel doorgaan.
Door onze jarenlange ervaring bij transacties zijn de “dirty tricks” bekend. Daar moet je tegen bestand zijn. Het lijkt eenvoudig, maar in onze praktijk zijn dit de momenten dat emoties bij de ondernemers een grote rol gaan spelen. Je wilt de deal doen, maar dan komt dit uit de hoge hoed.
In dergelijke gevallen is het fijn dat je als ondernemer iemand naast je hebt staan die hier mee om weet te gaan. Vanaf een eerste kennismaking met een koper moet je je boodschap helder, duidelijk formuleren en trouw blijven aan zorgvuldigheid en het proces goed managen. Dit leidt tot een maximaal resultaat. Enkele aspecten die een rol spelen zijn daarbij:
Biedingen en bedragen kunnen vaak een eigen leven leiden. Zorgvuldig formuleren tijdens het overnameproces is van groot belang. Bedoelde men aandelenprijs of ondernemingswaarde? debt-cashfree met afrekening in een zgn. ‘locked box’ variant? Veelgebruikte termen die verschillend gedefinieerd kunnen worden. Het spreekwoord luidt niet voor niets: “haastige spoed, zelden goed”. Voortgang in het overnameproces is belangrijker dan snelheid. Het wordt vaak gebruikt als onderhandelingsargument, maar vaak is het geen noodzaak; Op welk moment in het proces geef je welke informatie? Soms wordt al in een heel vroeg stadium al veel (teveel) informatie over de onderneming uitgewisseld, en dat terwijl er nog maar globale interesse is. Ook andersom komt het voor dat de zgn. ‘lijken uit de kast’ niet gemeld worden. In dat geval kun je een deal hebben, maar wanneer vervolgens een boekenonderzoek wordt uitgevoerd, kun je weer opnieuw beginnen met onderhandelen.
Erik heeft twee weken later alsnog kunnen tekenen, nadat de nieuwe bepalingen er alsnog uit verwijderd waren.
Pieter van den Berg
Managing Partner Sophista fusies & overnames
Robijnstraat 20, 1812 RB Alkmaar Postbus 3026,
1801 GA Alkmaar
T: 072 540 80 10
