De totstandkoming van de prijs die voor een onderneming wordt betaald, is het resultaat van onderhandelingen tussen verkoper en koper. Als deze partijen de onderhandelingen aangaan om tot overeenstemming te komen, hebben zij zich voorafgaand goed voorbereid en op een professionele manier bepaald wat de waarde van de onderneming is vanuit hun eigen situatie en perspectief. Op basis van de aangeleverde informatie wordt een indicatieve bieding uitgebracht door koper en als die in lijn ligt met de verwachtingen van verkoper, zal er doorgaans tussen de minimum en maximum bandbreedte een prijs tot stand komen. Partijen schudden elkaar de hand en hebben een grote mijlpaal in het proces gezet. Op naar de notaris om de aandelentransactie te bekrachtigen!
In bovenstaande versimpelde situatie lijkt het duidelijk te zijn dat verkoper de overeengekomen prijs ontvangt en koper deze zal betalen. In de praktijk zijn er echter nog verschillende prijscorrecties mogelijk, die van invloed kunnen zijn op de uiteindelijke prijs en inzichtelijk worden gemaakt tijdens het boekenonderzoek. Deze prijscorrecties worden meegenomen doordat biedingen en onderhandelingen vaak plaatsvinden op basis van ondernemingswaarde (de prijs voor de onderneming als deze vrij is van rentedragende schulden en liquide middelen).
Zo staat er bijvoorbeeld in de intentieverklaring tussen partijen dat de overeengekomen ondernemingswaarde gebaseerd is op een ‘normaal en bestendig’ werkkapitaalpositie per overnamedatum. Hiermee wordt bedoeld dat in de ondernemingswaarde een dusdanig bedrag is opgenomen voor het benodigde werkkapitaal zodat het rendement op peil kan worden gehouden. Hoewel dit logisch en eerlijk klinkt voor beide partijen, kan er tijdens de fase van het boekenonderzoek toch discussie over ontstaan. Wat verstaan partijen onder werkkapitaal en wat is een normaal en bestendig niveau? In de afwegingen van verkoper en koper is het belangrijk dat zij zich daar in een vroeg stadium van bewust zijn.
Werkkapitaal is in beginsel het verschil tussen de vlottende activa (voorraden, debiteuren, overige vorderingen en overlopende activa) en de vlottende passiva (crediteuren en overige kortlopende schulden en overlopende passiva). Welke posten in de berekening worden meegenomen en wat de hoogte zou moeten zijn zal specifiek inzichtelijk moeten worden gemaakt. Vraagstukken die hierbij kunnen spelen is, of en zo ja, welk gedeelte van de liquide middelen onderdeel uitmaakt van het werkkapitaal, welke posten incidenteel zijn en uitgesloten worden, maar ook bijvoorbeeld hoe het onderhanden werk wordt bepaald en welke belastingen worden meegenomen in de berekening.
Een koper heeft belang dat de onderneming per overnamedatum wordt opgeleverd met voldoende werkkapitaal, zodat hij na overname niet geconfronteerd wordt met een nieuwe financiële injectie om het werkkapitaal op peil te houden. Het saldo van het werkkapitaal op de overnamedatum is echter bijna nooit gelijk aan het ‘normale’ niveau gedurende het jaar. Een onderneming in de snijbloementeelt zal bijvoorbeeld een sterk seizoensgebonden patroon laten zien. Koper en verkoper bepalen daarom een bedrag, dat gebaseerd is op een gemiddeld niveau van het werkkapitaal gedurende een bepaalde periode (bijvoorbeeld de afgelopen 12 maanden). Afwijkingen op de overnamedatum worden gecorrigeerd op de koopprijs, een plus als er een overschot is en een min als er een tekort is aan werkkapitaal. De afwijkingen tussen de overeengekomen normale stand van het werkkapitaal en het saldo op overdracht kunnen substantieel zijn, maar doen wel recht aan het feit dat liquide middelen en werkkapitaal communicerende vaten zijn.
In de praktijk blijkt dat partijen sterk van mening kunnen verschillen over dit onderwerp. Hoe wordt er bijvoorbeeld omgegaan met snelgroeiende bedrijven die een jaarlijks groeiende werkkapitaalbehoefte hebben? Het geeft het belang aan van duidelijke afspraken over het complete pakket aan condities en voorwaarden waaronder een transactie tot stand komt. Er wordt over vele specifieke elementen van de transactie onderhandeld, zoals het tijdstip van overname, betaling, earn-out, garanties, zekerheden, etc. Focus u dus niet uitsluitend op ‘de prijs’, maar beschouw het geheel en neem dit mee in uw voorbereiding op de verkoop.
André Scheirlinck
Sophista fusies & overnames
Arcadialaan 32CD
T +31 72 540 80 10
1813 KN Alkmaar
E info@sophista.nl
sophista.nl
